Ley de Pymes en Cuba

 

ley de pymes  en Cuba

 

El Consejo de Estado de La República de Cuba aprobó el decreto Ley sobre las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES), con las Normas que amparan a esta ley de empresa tan esperada por inversionistas y el joven empresariado cubano.

Estas MIPYMES son entidades económicas con personalidad jurídica, y deben tener como objetivo desarrollar la producción de bienes y servicios.

Lo publicado es un borrador de la ley, puede tener modificaciones en los próximos días. Aquí podrá descargar su PDF.

 

DECRETO-LEY SOBRE LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

 

CAPÍTULO I

 

DISPOSICIONES GENERALES

 

ARTÍCULO 1. El presente Decreto-Ley tiene por objeto regular la creación y funcionamiento de las micro, pequeñas y medianas empresas, en lo adelante MIPYMES.


ARTÍCULO 2.1. Son objetivos de esta norma:


a) Facilitar la inserción de las MIPYMES de forma coherente en el ordenamiento jurídico como actor que incide en la transformación productiva del país.

b) Delimitar los procedimientos para la creación y extinción de las MIPYMES privadas y estatales.

c) Definir las MIPYMES, los criterios de clasificación y los aspectos relativos a su funcionamiento.


ARTÍCULO 3.1. A los efectos de esta norma se entiende como MIPYMES, aquellas unidades económicas con personalidad jurídica, que poseen tamaños y características propias, y que tienen como objeto desarrollar la producción de bienes y la prestación de servicios que satisfagan necesidades de la sociedad.


2. Las MIPYMES son de propiedad estatal, privada y mixta.


ARTÍCULO 4. Las MIPYMES se clasifican tomando como referencia el número de personas ocupadas, incluidos los socios, de la forma siguiente:


a) Micro empresa: cuyo rango de ocupados es de 1 a 10 personas.

b) Pequeña empresa: cuyo rango de ocupados es de 11 a 35 personas.

c) Mediana empresa: cuyo rango de ocupados es de 36 a 100 personas.


ARTÍCULO 5.1. Las MIPYMES se rigen por lo establecido en la Constitución de la República, lo previsto en este Decreto-Ley, en sus normas complementarias, sus estatutos, reglamentos internos, los acuerdos que adopten sus órganos de dirección, control y administración y demás disposiciones jurídicas vigentes, en lo que le sean aplicables.


2. Las MIPYMES cuentan con autonomía empresarial en el marco de la legislación vigente.

3. Responden de sus obligaciones fiscales, crediticias, laborales, medioambientales, contractuales y cualquier otra que se derive del ordenamiento jurídico vigente con su patrimonio.

4. Las MIPYMES como sujeto de derecho contratan bienes y servicios con los demás sujetos reconocidos en la legislación vigente en igualdad de condiciones y les son aplicables las disposiciones vigentes en la materia.

5. Las MIPYMES tienen la obligación de rendir información estadística según se dispone en la legislación vigente.

 

ARTÍCULO 6. Las MIPYMES tienen, como parte de su autonomía, las facultades siguientes:


a) Exportar e importar de acuerdo con lo que se establece en la legislación vigente.

b) Gestionar y administrar sus bienes.

c) Definir los productos y servicios a comercializar, así como sus proveedores, clientes, destinos e inserción en mercados.

d) Acceder a cualquier fuente lícita de financiamiento.

e) Fijar los precios de sus servicios y bienes excepto aquellos que sean de aprobación centralizada.

f) Definir su estructura, plantilla y cantidad de trabajadores.

g) Determinar los ingresos de sus trabajadores respetando los mínimos salariales establecidos en la legislación laboral vigente.

h) Realizar las inversiones que se requieran para el desarrollo de la MIPYME, cumpliendo lo establecido en la legislación vigente.

i) Crear establecimientos que no tengan personalidad jurídica, dentro o fuera de la provincia donde radica su domicilio social.

j) Cualquier otra facultad o derecho que se derive de su condición de empresa, siempre que no se oponga a lo legalmente establecido.

 

ARTÍCULO 7. Las MIPYMES tienen acceso a los fondos de financiamiento que se establezcan para ellas.


ARTÍCULO 8. A las MIPYMES se les aplica el régimen tributario que se regule para ellas en la legislación específica.


ARTÍCULO 9. Las relaciones laborales que se establecen entre las MIPYMES y los trabajadores que estas requieran para desarrollar su actividad, se rigen por la legislación vigente en esa materia.


ARTÍCULO 10. El Consejo Nacional de Actores Económicos, es el órgano interinstitucional rector de las políticas y regulaciones concernientes a las MIPYMES encargado de promover y fomentar su desarrollo.

 

CAPITULO II

 

CONSTITUCIÓN DE LAS MIPYMES

 

Sección Primera

 

Generalidades


ARTÍCULO 11. Las MIPYMES se constituyen como sociedades mercantiles, que adoptan la forma de sociedad de responsabilidad limitada, en lo adelante SRL, mediante escritura pública, la que se inscribe en el Registro Mercantil y con su inscripción adquieren personalidad jurídica.


ARTÍCULO 12. La forma de SRL, implica la existencia de una sociedad mercantil, con personalidad jurídica propia, cuyo capital está dividido en participaciones sociales y está integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.


ARTÍCULO 13. Las MIPYMES pueden estar integradas por uno o más socios.


ARTÍCULO 14.1 En la denominación de las MIPYMES figura necesariamente la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.”


2. La denominación de las MIPYMES no puede ser idéntica a la de otro sujeto preexistente.


ARTÍCULO 15.1. El objeto social de las MIPYMES es el que los socios acuerdan en los Estatutos como actividades económicas lícitas autorizadas a las que se dedicará, con arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.


2. Las MIPYMES desarrollan la actividad económica constitutiva de su objeto social con responsabilidad social.


3. Para el inicio de sus actividades pueden requerir las licencias, permisos o registros que correspondan.

 

Sección Segunda

 

De la Creación

 

ARTÍCULO 16. La solicitud para la creación de MIPYMES se presenta al Ministerio de Economía y Planificación por el representante de los aspirantes a socios fundadores que estos hayan designado para ello o por el socio único.


ARTÍCULO 17. El Ministerio de Economía y Planificación regula el procedimiento para la creación de las MIPYMES.


ARTÍCULO 18. En el caso de reconversión de negocios preexistentes en MIPYMES, requieren igualmente autorización; y siempre que continúen realizando las mismas actividades que ya tenían autorizadas, las licencias o permisos otorgados para ello, mantienen su validez.REPÚBLICA DE


ARTÍCULO 19. En caso de que se pretenda modificar el objeto social que realiza la MIPYME, se requiere una nueva autorización.


ARTÍCULO 20. Las entidades estatales o cualquier otra estructura organizativa sin personalidad jurídica, que al momento de la entrada en vigor de esta norma cumplan el rango y el indicador establecido, pueden solicitar la transformación a MIPYME de conformidad con lo que se establece y en consecuencia se le aplican las facultades, incentivos y políticas que se establecen.

 

Sección Tercera


Del Capital Social


ARTÍCULO 21. El capital social se determina en los Estatutos y se constituye por las aportaciones que realizan los socios, quienes asumen la totalidad de las participaciones sociales.


ARTÍCULO 22. Pueden ser objeto de aportación el dinero y otros bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.


2. En ningún caso pueden ser objeto de aportación al capital social el trabajo o los servicios.


ARTÍCULO 23.1. El capital social inicial se desembolsa en su totalidad al momento de la constitución de las MIPYMES.


2. No se exige un capital social mínimo para la constitución de las MIPYMES.


3. El capital social debe estar en correspondencia con el nivel de actividades de las MIPYMES.


ARTÍCULO 24. El capital social de las MIPYMES está dividido en participaciones sociales que son indivisibles y acumulables. Las participaciones sociales atribuyen a los socios los mismos derechos. Las participaciones sociales no pueden estar representadas por medio de títulos valores.


ARTÍCULO 25.1. El aumento del capital social se realiza por creación de nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las ya existentes.


2. En ambos casos el aumento del capital puede realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.


ARTÍCULO 26.1. El aumento del capital social se acuerda por la Junta General de Socios con los requisitos establecidos para la modificación en los Estatutos sociales.


2. Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las participaciones sociales es preciso el consentimiento de todos los socios.


ARTÍCULO 27. Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, se establece en los Estatutos sociales la nueva cifra de capital social, igualmente se establecen, los bienes o derechos aportados; si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales, en los estatutos sociales se consigna, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado dichas participaciones, así como la numeración de estas.


ARTÍCULO 28. El acuerdo de aumento del capital social y su ejecución se inscriben en el Registro Mercantil.


ARTÍCULO 29.1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de las MIPYMES disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones.


2. Se realiza mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales, su amortización o su agrupación.


3. Se acuerda por la Junta General de Socios con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos sociales.


4. El acuerdo de la Junta General de Socios expresa, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la MIPYME lo lleva a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

5. El acuerdo de reducción del capital social y su ejecución se inscribe en el Registro Mercantil.

 

ley de Pymes: inversiones en Cuba

 

Sección Cuarta

 

De los Estatutos Sociales

 

ARTÍCULO 30. Los Estatutos sociales contienen las regulaciones para el funcionamiento de las MIPYMES, se aprueban por los socios en el acto de constitución y pueden ser modificados por acuerdo de la Junta General de Socios.


ARTÍCULO 31. Los socios redactan los Estatutos sociales de las MIPYMES los que forman parte de la escritura de constitución, donde hacen constar los elementos siguientes:


a) La denominación de la MIPYME.

b) El objeto social a partir de las actividades que lo integran.

c) Duración de la MIPYME que puede ser determinada o indeterminada.

d) La fecha de cierre del ejercicio social.

e) El domicilio social.

f) El capital social, las participaciones sociales en que se divida, su valor nominal, su numeración correlativa, así como los montos nominales de las participaciones que cada socio adquiere contra una aportación al capital social.

g) El modo o modos de organizar la Junta General de Socios y el órgano deadministración de la MIPYME, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren y la integración del órgano de control y fiscalización.

h) Reglas para la distribución de las utilidades y el manejo de las pérdidas.

i) Los procedimientos de disolución y liquidación de la MIPYME.

j) Cualquier otra cuestión facultad de los socios que no sea de carácter imperativo y que no contravenga el ordenamiento jurídico vigente.

 

ARTÍCULO 32. Las MIPYMES pueden aprobar, además, cuantos reglamentos consideren para el ordenamiento de su vida interna.

 

Sección Quinta


Formalización de la Constitución


ARTÍCULO 33. La constitución de las MIPYMES se formaliza mediante escritura pública notarial.


ARTÍCULO 34.1. La escritura pública notarial de constitución es otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante; en el caso de las personas en situación de discapacidad, con los apoyos previstos de forma voluntaria o judicial y con
los ajustes necesarios en cada caso.

2. En caso de que el socio fundador sea casado y la aportación tenga carácter común, comparece a la escritura pública su cónyuge a los fines de autorizar su disposición; en caso de que se aporte un bien propio, se aporta declaración jurada del cónyuge sobre el carácter propio de la aportación.

3. En caso de que el socio fundador tenga una unión de hecho afectiva inscripta, la comparecencia de la pareja del socio fundador depende de lo dispuesto por ellos en el pacto de convivencia que hubieren concertado.

 

ARTÍCULO 35. La escritura pública notarial de constitución se presenta a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de hasta un mes a contar desde la fecha de su otorgamiento, de conformidad con los dispuesto en la legislación vigente.

 

ARTÍCULO 36. En el acto de constitución de la MIPYME los socios celebran la primera reunión de la Junta General de Socios y designan a los miembros de sus órganos de dirección y administración según sus Estatutos sociales.


Sección Sexta


Sociedad en Formación y Sociedad Irregular


ARTÍCULO 37. A los efectos de esta norma, se considera sociedad en formación aquella que ha celebrado actos o contratos contados durante el período que comprende desde el inicio de los trámites de constitución hasta el vencimiento de los 30 días hábiles establecidos como término para su inscripción en el Registro Mercantil.


ARTÍCULO 38. La denominación “sociedad en formación” se hace constar en todos los documentos que se suscriban durante el proceso de constitución y hasta la inscripción de la MIPYME en el Registro Mercantil.


ARTÍCULO 39. Se considera sociedad irregular la MIPYME que, en el período contado desde el vencimiento de los 30 días hábiles establecidos como término para su inscripción en el Registro Mercantil hasta los tres meses posteriores, no se haya inscrito efectivamente en el Registro Mercantil.

 

ARTÍCULO 40. Por los actos y contratos a los que se refieren los apartados anteriores, responden solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la MIPYME.

 

ARTÍCULO 41. Decursado el período de tres meses sin que la MIPYME haya sido efectivamente inscrita, los socios pueden exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que estas hubieran producido.

 

Sección Séptima

 

MIPYMES Unipersonales


ARTÍCULO 42. Las MIPYMES se pueden constituir por un único socio, que puede ser una persona natural o jurídica en el caso de MIPYMES Estatales, adoptando así la forma de Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada


ARTÍCULO 43. La unipersonalidad de la MIPYME puede ser originaria o sobrevenida:


a) Originaria: La constituida desde su fundación por un único socio, persona natural o persona jurídica.

b) Sobrevenida: La que fue constituida por dos o más socios y posteriormente todas las participaciones sociales hayan pasado a ser propiedad de un único socio.


ARTÍCULO 44. Se hacen constar en escritura pública, que se inscribe en el Registro Mercantil, los aspectos siguientes:


a) La constitución de una MIPYME unipersonal de responsabilidad limitada;

b) la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales;

c) la pérdida de tal situación; y

d) el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido todas las
participaciones sociales.


ARTÍCULO 45. En la inscripción registral se expresa necesariamente la identidad del socio único.


ARTÍCULO 46. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la MIPYME hace constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación.


ARTÍCULO 47. En la MIPYME unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejerce las competencias de la Junta General de Socios y del Órgano de Control y Fiscalización, en cuyo caso sus decisiones se consignan en documento, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la MIPYME.


ARTÍCULO 48. Respecto al resto de los aspectos, la MIPYME unipersonal funciona de igual manera que las pluripersonales.

 

CAPÍTULO III


DE LOS SOCIOS


Sección Primera


Generalidades


ARTÍCULO 49. Pueden ser socios:


.1. De MIPYMES de propiedad privada:

a) Las personas naturales residentes permanentemente en Cuba, mayores de 18
años.

.2. De MIPYMES de propiedad estatal:

a) Las personas jurídicas aprobadas por el Ministerio de Economía y Planificación.

.3. De MIPYMES de propiedad mixta:

a) Las personas jurídicas de diferentes tipos de propiedad.


Sección Segunda

 

De la Incompatibilidad para ser Socio


ARTÍCULO 50. Es incompatible con la condición de socio de una MIPYME:


a) Ser socio de otra MIPYME,

b) Desempeñarse como cuadro o funcionario del Estado o del Gobierno u ocupar cargos electivos con carácter profesional en un órgano estatal, para el caso de socios de MIPYMES privadas; y

c) Cualquier otra limitación que se establezca por la legislación vigente.

 

Sección Tercera


Aprobación de la Condición de Socio


ARTÍCULO 51. Son socios fundadores los que se incorporan como tales en el acto de constitución de la MIPYME.


ARTÍCULO 52.1. La decisión sobre la incorporación de un nuevo socio a una MIPYME corresponde a la Junta General de Socios para las MIPYMES privadas y mixtas.


2. La incorporación a la que se refiere el apartado anterior se hace efectiva desde elmomento en que se adopta el acuerdo correspondiente.


3. En el caso de las MIPYMES Estatales es facultad del Ministerio de Economía y Planificación autorizar su incorporación.

 

Sección Cuarta


Derechos de los Socios


ARTÍCULO 53.1. Los socios tienen, como mínimo, los siguientes derechos:


a) Participar en el reparto de las utilidades y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) Adquisición preferente en la creación de nuevas participaciones sociales.

c) Ser informado de los asuntos relacionados con la MIPYME.

d) Asistir y votar en las Juntas Generales de Socios.

e) Impugnar los acuerdos sociales.

2. Todos los socios tienen los mismos derechos en la MIPYME, incluidos los económicos, teniendo en cuenta, no obstante, los aportes que, en su caso, hayan realizado.


Sección Quinta


Pérdida de la Condición de Socio


ARTÍCULO 54. La condición de socio se pierde por acuerdo de la Junta General de Socios si concurre alguna de las causas siguientes:


a) Solicitud propia, previo cumplimiento de sus obligaciones con la MIPYME;

b) fallecimiento;

c) declaración de incapacidad total;

d) pérdida de los requisitos para ser socio;

e) ser sancionado a privación de libertad o cuando esta es subsidiada por trabajo correccional con internamiento;

f) disolución o extinción en caso de ser persona jurídica; y

g) cualquier otra que se establezca en los estatutos.


ARTÍCULO 55. Los socios pueden retirarse de la MIPYME y se les paga el justo valor de su participación en la sociedad en el plazo que se determine en los Estatutos sociales.

 

Sección Sexta

 

De la Transmisión de la Condición de Socio


ARTÍCULO 56.1. Los socios de la MIPYME pueden transmitir su condición, de manera gratuita u onerosa, cuando los demás socios, si los hubiere, consientan en ello.


2. Los socios, en todos los casos, tienen derecho de adquisición preferente frente a terceros.

3. El acuerdo a través del cual se haga efectiva la transmisión de la condición de socio se formaliza ante notario público y se inscribe en el Registro Mercantil.


ARTÍCULO 57.1. En caso de fallecimiento de un socio de una MIPYME pluripersonal o del socio único en la unipersonal, se aplican las normas sucesorias correspondientes y las relativas al régimen económico del matrimonio, o al previsto por la pareja de hecho afectiva en el pacto de convivencia, de ser común la aportación.


2. Cuando no existan legatarios ni herederos testamentarios o legales, ni la aportación
tenga carácter común, los demás socios pueden adquirir dicha participación de la que
era titular la persona fallecida de acuerdo como se determine en la Junta General de
Socios o en los Estatutos.


3. En el caso de una MIPYME unipersonal, el fallecimiento del socio único, sin que
existan sucesores, implica la extinción de la MIPYME.

 

ARTÍCULO 58. La transmisión de la condición de socio que no se ajuste a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los Estatutos sociales no produce efecto alguno frente a la MIPYME.

 

CAPÍTULO IV

 

DE LOS ÓRGANOS SOCIALES


Sección Primera


Generalidades


ARTÍCULO 59. Los órganos de la MIPYME son la Junta General de Socios, el Órgano de Administración y el Órgano de Control y Fiscalización.


ARTÍCULO 60. Los socios de la MIPYME, deciden la estructura de los órganos con que cuenta la MIPYME en dependencia de su tamaño y sus actividades. Los órganos pueden ser unipersonales.


ARTÍCULO 61. Las decisiones o acuerdos de los órganos de la MIPYME, se adoptan del modo en que se estipule en los Estatutos.

 

Sección Segunda


De la Junta General de Socios


ARTÍCULO 62.1. La Junta General de Socios es el máximo órgano de la MIPYME y está integrada por todos los socios, quienes deciden de la forma estatutariamente establecida, sobre los asuntos propios de su competencia.


2. En el caso de las MIPYMES unipersonales, el socio único asume las funciones de la Junta General de Socios.


3. Todos los socios, incluso los que estén en desacuerdo y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General de Socios.

ARTÍCULO 63.1. La Junta General de Socios delibera y decide sobre los asuntos siguientes:


a) La aprobación de los balances y estados financieros.

b) El nombramiento y separación de los administradores y liquidadores, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) Nombramiento de los integrantes del órgano de control y fiscalización.

d) La modificación de los estatutos sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social.

f) La transformación, fusión y escisión de la MIPYME.

g) La disolución de la MIPYME.

h) Igualmente podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.

i) Aprobar el balance inicial y final de la liquidación.

j) Evaluar la gestión social.

k) Cualesquiera otros asuntos que determinen los estatutos.

2. Los Estatutos sociales determinan el período en el que se lleva a cabo la evaluación de la gestión social que como mínimo es anual.

ARTÍCULO 64.1. La Junta General de Socios puede ser ordinaria, extraordinaria o universal:

a) La Junta General de Socios ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúnenecesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

b) Toda junta que no sea la prevista en el apartado anterior tiene la consideración de Junta General de Socios extraordinaria.

c) Se considera que la Junta General de Socios es universal, cuando quede válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

2. La junta se celebra, salvo pacto en contrario, en el domicilio social pudiendo celebrarse con la presencia física de los socios, así como a través de medios telemáticos siempre que se permita la correcta identificación de estos.


ARTÍCULO 65.1. La Junta General de Socios es convocada por el Órgano de Administración y, en su caso, por los liquidadores de la MIPYME.


2. El Órgano de Administración convoca la Junta General de Socios en las fechas o períodos que determinen la ley y los Estatutos sociales, así como siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales.

3. Igualmente puede ser convocada por el Órgano de Control y Fiscalización cuando se requiera.


ARTÍCULO 66.1. Las convocatorias de la Junta General de Socios se dirigen a cada socio, utilizando para ello, salvo pacto en contrario, cualquier medio escrito.

 

2. La convocatoria contiene el orden del día sobre el cual se va a deliberar y decidir en la Junta General de Socios.

3. El Órgano de Administración dispone de un plazo de hasta 15 días hábiles para realizar la convocatoria de la celebración de la Junta General de Socios.


ARTÍCULO 67. Los socios, independientemente de la participación que posean en el capital social, tienen derecho a asistir a la Junta General de Socios.


ARTÍCULO 68.1. Los socios pueden comparecer a la Junta General de Socios por sí o por medio de representante.


2. Los socios pueden establecer otras exigencias relacionadas con la representación en los Estatutos sociales, la representación comprende la totalidad de las participaciones sociales de que sea titular el socio representado.


ARTÍCULO 69. Los socios tienen derecho a votar en la Junta General de Socios, la participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto en correspondencia con esta.


ARTÍCULO 70. Los socios tienen el derecho de solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General de Socios o verbalmente durante su celebración, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del día.

 

ARTÍCULO 71. De manera general los acuerdos de la Junta General de Socios se adoptan por mayoría simple de votos, no obstante, los Estatutos sociales pueden prever que se aprueben por mayoría cualificada o unanimidad las siguientes decisiones:


a) La adopción y la modificación de normas internas que ordenen el funcionamiento de la MIPYME;

b) la forma de administración y su modificación;

c) los aportes de los miembros, en su caso;

d) la transformación y la reestructuración de la MIPYME, dentro de la cual se encuentran los procesos de fusión y escisión;

e) la disolución;

f) incorporación de nuevos socios; y

g) otros que se establezcan por la Junta General de Socios.

 

ARTÍCULO 72.1. Todos los acuerdos sociales constan en acta numerados de forma consecutiva y ascendente durante cada año natural, los socios asistentes aprueban el acta, bien al finalizar la reunión o, en su defecto, en un término de hasta 10 días hábiles posteriores a la celebración de la Junta General de Socios.

 

2. Los socios establecen en los Estatutos el mecanismo o los mecanismos para realizar la aprobación del acta.


3. Los acuerdos sociales se ejecutan a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.


ARTÍCULO 73.1. Son impugnables, ante el tribunal competente, los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos sociales o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.


2. La lesión del interés social se produce cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría, se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la MIPYME, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

 

Sección Tercera

 

Del Órgano de Administración

 

ARTÍCULO 74.1. El órgano de administración de la MIPYME se integra por uno o varios administradores, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o no de la MIPYME.


2. Los administradores son nombrados, revocados o reelegidos por la Junta General de Socios o por el socio único.


3. La administración de la MIPYME se puede confiar a un administrador único o varios administradores que actúan de conjunto formando un Consejo de Administración.


4. La Junta General de Socios determina el tiempo en el que los administradores se desempeñan en su cargo.


ARTÍCULO 75. Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la MIPYME en los términos establecidos en esta norma.


ARTÍCULO 76. Para ser nombrado administrador no se requiere la condición de socio, aunque si se determina, en los Estatutos o por acuerdo de la Junta General de Socios, la administración de la MIPYME puede ser ejercida por los mismos socios sin necesidad de nombrar administradores externos.


ARTÍCULO 77. En el caso de la existencia de un Consejo de Administración, los Estatutos sociales o, en su defecto, la Junta General de Socios, fijan el número mínimo y máximo de sus integrantes.


ARTÍCULO 78. El régimen de organización y funcionamiento del Consejo de Administración se establece en los Estatutos sociales y comprende, en todo caso, las reglas de convocatoria y funcionamiento del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos.


ARTÍCULO 79. Los administradores tienen un deber de diligencia y de lealtad hacia la MIPYME.


ARTÍCULO 80. Es incompatible con la condición de Administrador:

 

a) Ser menor de edad;

b) ser administrador de otra MIPYME;

c) los judicialmente incapacitados;

d) desempeñarse como cuadro o funcionario del Estado o del Gobierno u ocupar cargos electivos con carácter profesional en un órgano estatal; y

e) cualquier otra limitación que se establezca por la legislación vigente.

 

Sección Cuarta

 

Del Órgano de Control y Fiscalización REPÚBLICA DE CUBA


ARTÍCULO 81.1. Los socios deciden la integración de este órgano atendiendo a las características de la MIPYME.


2. Integran este órgano el o los socios que se decida por la Junta General de Socios, los socios que desempeñen esta función no pueden ocupar simultáneamente otros cargos en la MIPYME.

 

ARTÍCULO 82. En el caso de MIPYMES unipersonales el socio único responde del
control y fiscalización de la MIPYME.


ARTÍCULO 83. El Órgano de Control y Fiscalización tiene las facultades siguientes:


a) Realizar actividades de control a los bienes y recursos que integran el patrimoniode la MIPYME;

b) verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes, de los estatutos y acuerdos de los órganos de dirección y administración de la MIPYME;

c) convocar la Junta General de Socios cuando se requiera;

d) cualquier otra función que se derive de la naturaleza de su actividad.


ARTÍCULO 84.1. El Órgano de Control y Fiscalización informa por escrito, de manera fundamentada, a la Junta General de Socios de los resultados y recomendaciones derivadas de las acciones de control que realice en la MIPYME, con la periodicidad que se decida en los Estatutos sociales.


2. En caso que se requiera por la trascendencia del resultado del control realizado se informa de manera inmediata a la Junta General de Socios.

 

ARTÍCULO 85.1. El Órgano de Control y Fiscalización es responsable de alertar a la Junta General de Socios de la concurrencia de alguna causa de disolución para lo cual está facultado a convocar de manera extraordinaria a la Junta General de Socios.


2. El Órgano de Control y Fiscalización puede instar judicialmente la disolución de la MIPYME, en el caso de que, existiendo una causal de disolución, la Junta General de Socios se niegue a adoptar el acuerdo correspondiente.

 

CAPÍTULO V

 

RESERVAS, PAGO DE UTILIDADES, DIVIDENDOS Y CONTABILIDADREPÚBLICA DE CUBA

 

Sección Primera


De las Reservas


ARTÍCULO 86.1. De las utilidades obtenidas al cierre del ejercicio fiscal, por acuerdo de la Junta General de Socios, se destina un porciento a la reserva obligatoria para pérdidas y contingencias, hasta el límite establecido en la legislación financiera vigente.


2. La Reserva para Pérdidas y Contingencias, mientras no supere el límite indicado, solo puede destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.


3. Los socios pueden crear las reservas voluntarias que determinen para el logro de sus fines.

 

Sección Segunda


Pago de Utilidades y Dividendos


ARTÍCULO 87. La distribución de utilidades se realiza en proporción a la participación que corresponda a cada socio o a partes iguales, es facultad de los socios determinar este derecho económico en los Estatutos sociales.


ARTÍCULO 88. La distribución de utilidades entre los socios no se hace efectiva si como consecuencia de esa distribución:


a) La MIPYME no pudiese pagar sus deudas a medida que fueran venciendo en el curso ordinario de sus negocios; o

b) cuando el total del activo de la MIPYME fuese inferior a la suma total de su pasivo.

ARTÍCULO 89. Todo socio que haya recibido utilidades distribuidas total o parcialmente sin tenerse en cuenta lo expresado anteriormente, está obligado a devolver a la MIPYME lo que haya recibido en tal concepto.

ARTÍCULO 90.1. En el acuerdo de distribución de dividendos la Junta General de Socios, determina el momento y la forma del pago, a falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo es pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.

2. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos es de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la Junta General de Socios para su distribución.


Sección Tercera


Contabilidad


ARTÍCULO 91. La MIPYME está obligada a llevar la contabilidad de sus operaciones, a los efectos fiscales, a partir de las Normas Cubanas de Información Financiera, con las especificidades que al respecto se establezcan.


CAPÍTULO VI


SOLUCIÓN DE CONFLICTOS


ARTÍCULO 92.1. Los conflictos que se generen entre los socios de la MIPYMES o entre estos y la MIPYMES, se resuelven, según lo previsto en los Estatutos y en la legislación vigente, por el tribunal competente.


2. Los conflictos que se generen entre la MIPYME y terceros, se resuelven, según lo pactado en el contrato y en su defecto, en la legislación vigente.


3. Puede preverse el sometimiento previo a métodos alternativos de solución de conflictos.

 

CAPÍTULO VII


EXTINCIÓN DE LA MIPYME


Sección Primera


Disolución


ARTÍCULO 93. La disolución paraliza la actividad ordinaria de la MIPYME y da paso al
período de liquidación.


ARTÍCULO 94.1. Las causas de disolución son las establecidas en los Estatutos y en la
legislación vigente, entre ellas se encuentran las siguientes:


a) Acuerdo de la Junta General de Socios;

b) vencimiento del plazo de vigencia sin haberse inscrito la prórroga en el Registro Mercantil;

c) imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social o por falta de ejercicio de las actividades que lo integran;

d) existencia de una discrepancia insuperable entre los socios que conduzca a una situación de inactividad de la Junta General de Socios que afecte las operaciones del negocio;

e) pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior a las dos terceras partes del capital social;

f) agotamiento de las actividades que constituyen su objeto social antes del vencimiento del plazo de vigencia;

g) por fusión o escisión total según se determine por los socios y de acuerdo con lo establecido en la legislación;

h) si transcurrido un año de incumplimiento del indicador y rango previsto para las medianas empresas esta no se escinde o no se materializa la asociación con el Estado;

i) resolución judicial firme; y

j) cualquier otra causa prevista en los Estatutos.


2. En caso de que se produzca un proceso de fusión y como resultado de dicho acto
jurídico resulte una nueva MIPYME, los socios cumplen con lo dispuesto en la norma
para la creación de este sujeto.


3. Lo dispuesto en el apartado anterior aplica para la escisión cuando como consecuencia de ese acto jurídico resulte la creación de una o varias MIPYMES.


ARTÍCULO 95. La disolución de la MIPYME se inscribe en el Registro Mercantil.


ARTÍCULO 96.1. Ante la presunción de ocurrencia de un hecho delictivo, se insta por la Fiscalía General de la República, el proceso de disolución forzosa de la MIPYME.


2. Ante violaciones de lo dispuesto en la legislación vigente que cause perjuicio a los socios, a la MIPYME, que atente contra el interés general y que amerite la disolución forzosa, o cuando concurra alguna de las causas previstas para la disolución y estos supuestos sean detectados por los órganos y organismos controladores externos autorizados, estos lo comunican al Ministerio de Economía y Planificación, quien de considerarlo pertinente pone en conocimiento de la Fiscalía General de la República la violación en cuestión para que inste el proceso de disolución forzosa.


ARTICULO 97. La disolución forzosa de una MIPYME solo se dispone por resolución firme del tribunal competente.


Sección Segunda


Liquidación


ARTÍCULO 98.1. La MIPYME disuelta conserva su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza, durante ese tiempo se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.


2. Durante esta etapa la actividad de la MIPYME va dirigida a cerrar los compromisos contraídos.


ARTÍCULO 99. Durante la liquidación se reparte entre los socios el patrimonio resultante después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas socialesa los acreedores.


ARTÍCULO 100.1. La liquidación de la MIPYME se lleva a cabo por los liquidadores que se designan de acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales o, en su defecto, son nombrados por la Junta General de Socios.


2. Con la apertura del período de liquidación cesa automáticamente la actividad de los administradores dirigida a desarrollar el objeto social, asumiendo los liquidadores todas sus funciones a fin de liquidar la MIPYME.


ARTÍCULO 101. Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la Junta General de Socios que acuerde la disolución de la MIPYME, quienes fueran administradores al tiempo de la disolución de la MIPYME se convierten en liquidadores.

 

ARTÍCULO 102. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someten a la aprobación de la Junta General de Socios un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.


ARTÍCULO 103. Cuando la disolución es dispuesta por resolución judicial, en esta se designa la Comisión Liquidadora, la que rinde cuentas de su gestión al Tribunal, en los términos y con la periodicidad que se determine en la propia disposición.


ARTÍCULO 104. Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio es proporcional a su participación en el capital social.

 

Sección Tercera

 

Extinción


ARTÍCULO 105.1. Los liquidadores otorgan ante notario público escritura pública de extinción de la MIPYME que contiene las manifestaciones siguientes:


a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto;

b) que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos;

c) que se han cobrado los créditos pendientes; y

d) que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.


2. A la escritura pública se incorporan el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.


ARTÍCULO 106. La escritura pública de extinción se inscribe en el Registro Mercantil y con la inscripción quedan cancelados todos los asientos relativos a la MIPYME.


DISPOSICIONES ESPECIALES


PRIMERA. El Consejo de Ministros aprueba la creación de las MIPYMES e igualmente queda encargado de implementar la creación, funcionamiento, estructura y funciones del


Consejo Nacional de Actores Económicos.


SEGUNDA. El Ministerio de Economía y Planificación emite las normas jurídicas que se requieran para el proceso de creación y atención a las MIPYMES, incluida la creación gradual de estas.


TERCERA. Los Organismos de la Administración Central del Estado cuando corresponda emiten las normas jurídicas que se requieran para la implementación del proceso de creación y funcionamiento de las MIPYMES.


CUARTA. Los órganos y organismos autorizados a realizar acciones de control, concilian con el Consejo Nacional de Actores Económicos, las acciones de control que pretendan realizar en dichas entidades.


QUINTA. La cooperativa no agropecuaria que al momento de entrada en vigor de esta norma decida reconvertirse a una MIPYME, siempre que cumpla el indicador establecido, puede solicitarlo al MEP. En este caso se establece como condición que todos los socios de la cooperativa, que así lo decidan, mantengan su condición de socio en la MIPYME, y tengan los mismos derechos, incluidos los económicos, sin importar la aportación realizada y sin perjuicio de que posteriormente pueda aumentar el número de socios. De no estar de acuerdo con las condiciones antes previstas y aun así ratifiquen su decisión de convertirse en MIPYME, pueden disolverse.


SEXTA. Las MIPYMES mixtas requieren un régimen jurídico especial el que se emite cuando las condiciones lo permitan.


DISPOSICIONES FINALES


PRIMERA. Se deroga la Sección Decimocuarta “De las Sociedades Limitadas” del Código de Comercio de la República de Cuba.


SEGUNDA. Esta norma entra en vigor a los 30 días posteriores a su publicación en la Gaceta Oficial de la República de Cuba.

 

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